Corporate Governance nach dem BilMoG

Neben den bilanzrechtlichen Regelungen enthält das BilMoG eine Reihe von Bestimmungen, welche die Corporate Governance, insbesondere der auf den Kapitalmarkt ausgerichteten Unternehmen, weiter ausbauen und verbessern sollen.

Hierzu gehören einerseits Neuerungen zur Besetzung des Aufsichtsrats und zu seinen Überwachungsaufgaben. Im Zentrum steht dabei die Verpflichtung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses mit einem entsprechenden Aufgabenkatalog.

Andererseits werden die Offenlegungspflichten zur Corporate Governance im Rahmen der Finanzberichterstattung um zwei neue Berichtselemente erweitert:

eine Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-)Rechnungslegungsprozess im (Konzern-)Lagebericht,
eine Erklärung zur Unternehmensführung

Die Änderungen gehen im Wesentlichen auf europarechtliche Vorgaben aus der sogenannten Abschlussprüferrichtlinie (8. gesellschaftsrechtliche Richtlinie) und der Abänderungsrichtlinie (Richtlinie zur Änderung der 4. und 7. gesellschaftsrechtlichen Richtlinie) zurück.

Sie betreffen nicht nur börsennotierte Aktiengesellschaften, sondern alle Kapitalgesellschaften (auch GmbHs, SE etc.), die Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 5 WpHG ausgegeben oder deren Zulassung zum Handel an einem solchen Markt beantragt haben.

Unabhängigkeit und Qualifikation im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat sogenannter kapitalmarktorientierter Kapitalgesellschaften (§ 264d HGB) muss mindestens ein unabhängiges Mitglied über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (§ 100 Abs. 5 AktG).

Konkretisierte Überwachungsaufgaben für den Aufsichtsrat

Die Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats wurden mit Hinblick auf die Finanzberichterstattung, Abschlussprüfung und unternehmerische Kontrollsysteme konkretisiert (vgl. § 107 Abs. 3 AktG).

Einrichtung eines Prüfungsausschusses

Grundsätzlich sind alle kapitalmarktorientierten Kapitalgesellschaften (§ 264d HGB) verpflichtet, einen sogenannten Prüfungsausschuss (Audit Committee) einzurichten (§ 324 Abs. 1 HGB).

Bericht zum rechnungslegungsbezogenen IKS und Risikomanagementsystem

Kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften (und ihnen gleichgestellte haftungsbeschränkten Personengesellschaften im Sinne des § 264a Abs. 1 HGB) haben die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess im (Konzern-)Lagebericht zu beschreiben (§§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB).

Bericht zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärung

Börsennotierte und solche Aktiengesellschaften, die andere Wertpapiere als Aktien am organisierten Markt zum Handel ausgegeben haben, müssen die Adressaten der Rechnungslegung umfangreich über die Corporate Governance und die Unternehmensführungspraktiken in einer sogenannten "Erklärung zur Unternehmensführung" informieren (§ 289a HGB).